嘉應(yīng)制藥(002198)的股東內(nèi)斗似乎比外界看起來(lái)更為嚴(yán)峻。10月14日，嘉應(yīng)制藥回復(fù)了深交所關(guān)注函，其中獨(dú)立董事肖義南透露，上市公司內(nèi)部曾上演“全武行”。

董秘被打、秘鑰被搶

肖義南表示，今年9月16日收到董事、董事會(huì)秘書徐勝利發(fā)來(lái)的《控告函》。

具體來(lái)看，9月8日晚10時(shí)許，股東黃利兵以“喝茶”為由，竄到四樓高管宿舍要請(qǐng)董事會(huì)秘書徐勝利到其三樓辦公室喝茶，進(jìn)入辦公室后將門反鎖，黃利兵有針對(duì)性地將對(duì)股東的不滿撒在董事會(huì)秘書身上，對(duì)徐勝利動(dòng)手，徐勝利跑出黃利兵辦公室后借用保安手機(jī)撥打110報(bào)警，現(xiàn)公安機(jī)關(guān)尚未結(jié)案。經(jīng)多次醫(yī)院鑒定，徐勝利受輕傷，面部及胸部挫傷。

除此之外，董秘徐勝利掌管的秘鑰也曾被搶。

2021年9月16日，嘉應(yīng)制藥董事趁董事會(huì)秘書外出辦事之機(jī)，到公司證券部辦公室以個(gè)人名義從證券事務(wù)代表處搶奪走了董事會(huì)秘書用于信息披露的E-KEY，并聲稱董事會(huì)秘書今后信息披露經(jīng)申請(qǐng)同意后，去他那里取E-KEY進(jìn)行操作，用完再放回他那里保管。

肖義南表示，董事干涉董事會(huì)秘書正常的信息披露工作，其行為極其惡劣，雖然董事會(huì)秘書于次日成功收回E-KEY，但董事的行為嚴(yán)重阻礙了董事會(huì)秘書正常的信息披露工作。

針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電嘉應(yīng)制藥董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過(guò)電話未有人接聽。投融資專家許小恒對(duì)北京商報(bào)記者表示，上市公司內(nèi)斗已經(jīng)屢見不鮮，股東之間內(nèi)斗對(duì)公司經(jīng)營(yíng)以及公司形象都會(huì)產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。

源于股權(quán)爭(zhēng)斗

而上述“全武行”事件主要源于嘉應(yīng)制藥內(nèi)斗。

據(jù)了解，嘉應(yīng)制藥長(zhǎng)期處于無(wú)實(shí)控人狀態(tài)，第一大股東是深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“老虎匯”)，持股比例為11.27%，不過(guò)廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新南方投資”)的到來(lái)讓上市公司開始出現(xiàn)內(nèi)斗。

具體來(lái)看，今年2月24日，嘉應(yīng)制藥股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵(以下簡(jiǎn)稱“三位股東”)解除了與中聯(lián)集信投資管理有限公司之間的表決權(quán)委托協(xié)議之后，在當(dāng)?shù)卣臓烤€下與新南方投資實(shí)控人朱拉伊接觸。三位股東就所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓事宜與朱拉伊進(jìn)行多次見面商談，最后達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，三位股東所持股份每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10元。

之后新南方投資提出，上市公司擬通過(guò)非公開發(fā)行股份方式引入新南方投資需取得股東老虎匯的表決權(quán)委托，因各方事先未與老虎匯進(jìn)行充分的溝通，老虎匯并未立即同意。

不過(guò)，今年6月15日-17日，股東陳泳洪再次邀請(qǐng)老虎匯實(shí)控人馮彪與新南方投資實(shí)控人見面，各方希望老虎匯支持新南方投資，將所持股份對(duì)應(yīng)表決權(quán)委托給新南方投資來(lái)行使，以保證上市公司非公開發(fā)行預(yù)案能順利通過(guò)股東會(huì)決議。老虎匯實(shí)控人馮彪與內(nèi)部股東商討后，認(rèn)為新南方投資既然高于市場(chǎng)價(jià)收購(gòu)了三位股東股份，就應(yīng)有實(shí)力支付三位股東股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，讓三位股東退出上市公司，這樣留下新南方投資與老虎匯兩方股東來(lái)共同經(jīng)營(yíng)上市公司，認(rèn)為方案可行，遂決定將老虎匯持有上市公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給新南方投資行使。

同時(shí)，關(guān)注函回復(fù)中還曝光了一份秘而不宣的備忘錄。

馮彪代表老虎匯與新南方投資商議達(dá)成四個(gè)主要條件，即《備忘錄》主要內(nèi)容，雙方公司實(shí)際控制人于6月15日簽署了《備忘錄》。

《備忘錄》主要內(nèi)容有四點(diǎn)，一是上市公司以新南方投資、老虎匯為主要決策股東，其他股東不參與上市公司經(jīng)營(yíng)管理、決策等活動(dòng);二是上市公司非公開發(fā)行股份預(yù)案通過(guò)股東會(huì)審議后，上市公司啟動(dòng)董事會(huì)換屆工作，董事席位共9名，老虎匯公司提名4名董事，新南方投資提名5名董事;三是提名朱拉伊擔(dān)任董事，推舉為董事長(zhǎng)，提名馮彪擔(dān)任董事，聘請(qǐng)為總經(jīng)理;四是老虎匯承諾不謀求上市公司控股股東地位，未來(lái)若減持公司股份至總股本的5%以內(nèi)，老虎匯將讓出其擁有的董事會(huì)席位。

而今年6月才形成的合作關(guān)系為何僅維持了3個(gè)月?主要源于老虎匯要解除上述的表決權(quán)委托協(xié)議，這也是深交所此次下發(fā)關(guān)注函的主要原因。

據(jù)嘉應(yīng)制藥介紹，老虎匯認(rèn)為新南方投資接受表決權(quán)委托后，并未按照雙方實(shí)控人之間簽署的《備忘錄》內(nèi)容履行，尤其是在聘請(qǐng)黃某某為上市公司執(zhí)行總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理一事上引發(fā)矛盾;另一方面，新南方投資受讓三位股東股份，未能妥善處理三位股東的利益，讓其完全退出。

而上述提及的黃某某便是毆打董秘者黃利兵，據(jù)了解，新南方投資方面曾多次提議聘請(qǐng)黃利兵擔(dān)任公司執(zhí)行總經(jīng)理，不過(guò)卻遭到否決。

2021年8月2日，嘉應(yīng)制藥第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議相關(guān)議案審議結(jié)束后，新當(dāng)選的董事長(zhǎng)朱拉伊要求增加臨時(shí)議案，提議聘請(qǐng)黃利兵擔(dān)任公司執(zhí)行總經(jīng)理，此舉當(dāng)場(chǎng)遭到董事會(huì)其他成員的反對(duì)。因新任董事長(zhǎng)臨時(shí)議案不符合公司章程規(guī)定，最終未提交董事會(huì)審議。之后，8月5日，新任董事長(zhǎng)再次向董事會(huì)提交《關(guān)于聘任黃利兵為廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司執(zhí)行總經(jīng)理的提案》，董事會(huì)秘書發(fā)給各位董事進(jìn)行審閱，此舉遭到董事、副董事長(zhǎng)強(qiáng)烈反對(duì)，董事會(huì)未召開會(huì)議對(duì)此議案進(jìn)行審議。

上述被毆打董秘徐勝利則是老虎匯方面人員。

資料顯示，嘉應(yīng)制藥是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的中成藥制造企業(yè)，主要涉及咽喉類、感冒類、骨科類、風(fēng)濕類中成藥。截至10月14日收盤，嘉應(yīng)制藥股價(jià)報(bào)8.71元/股，總市值為44.2億元。

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