來源：基本面解碼

杰鋒汽車動力系統股份有限公司（以下簡稱“杰鋒動力”）從事以汽車排氣系統、動力系統等領域為主的汽車核心零部件產品的研發、設計、生產和銷售，主要以一級供應商身份直接向整車廠供貨，主要客戶系國內外知名汽車整車制造廠商。

    報告期內，杰鋒動力對前五大客戶的銷售收入占營業收入比例分別為 94.85%、96.26%和 94.74%；其中，公司對第一大客戶奇瑞汽車的銷售占比分別為 71.65%、71.83%和65.80%。由于下游汽車產業具有集中度較高的行業特性，加之公司與主要客戶合作范圍的不斷拓展，公司目前面臨的客戶集中度較高以及對第一大客戶奇瑞汽車銷售占比較高的情形在未來一段時間仍將持續。

(資料圖)

截至本招股說明書簽署日，美國杰鋒直接持有公司 23.02%股份，同時公司股東 FAN， LI（禮）、蕪湖百輝、蕪湖億輝均系美國杰鋒的一致行動人。因此，美國杰鋒及其一致行動人 FAN， LI（范禮）、蕪湖百輝、蕪湖億輝合計直接持有公司 59.30%股份，美國杰鋒系公司控股股東。截至本招股說明書簽署日，公司實際控制人為 FAN， LI（范禮）。

國投證券（甘強科、金會奎）與中匯會所（彭遠卓、童德進、俞翔）。

杰鋒動力同月內估值暴增近四倍，奇瑞科技低對價向實控人范禮陣營讓渡絕對控制權，這種操作是否變相導致地方國資資產流失？

杰鋒動力的歷史沿革與控制權演變軌跡，實質上或是境外架構搭建與早期國有/集體關聯資本逐步退出的復雜資本運作。其中，關于核心技術的作價出資與早期大股東在較短時間內的低價轉讓中，或潛藏著法律瑕疵與疑似不當利益輸送因素。

    溯源至2005年8月，杰鋒動力的前身杰鋒有限設立之初，是由奇瑞汽車的管理人員和技術人員持股投資平臺——奇瑞科技，與FAN， LI（范禮）等三名美籍華人設立的境外持股平臺美國杰鋒共同出資組建。彼時，奇瑞科技以現金出資750萬元，占據絕對控股的75%股權；而美國杰鋒僅出資250萬元，且其中高達200萬元是所謂的“建立汽車排氣系統研發、生產工廠所需的非專利技術”作價出資，僅有50萬元為現金出資。

在2005年的產業背景下，一項未經知識產權局確權的所謂“非專利技術”，竟然評估出高達215萬元的公允價值，從而讓三名外籍人士（范禮、李后良、姜倩）以較低的實際資金成本攫取了合資公司25%的初始股權。這種利用無形資產高估作價套取實體制造企業股權的手法，是否為典型的虛增資本與對價不公允？

更為不解的是奇瑞科技隨后的退出路徑與估值魔術。2011年3月，奇瑞科技將其所持有的40%股權以1，320萬元平價轉讓給其全資子公司天佑汽車（此時公司整體估值按注冊資本測算僅為3，300萬元）。同年9月，天佑汽車又將該部分股權分別以3，500萬元的高價轉讓給外部機構蕪湖瑞建、蕪湖瑞業，同時將5%股權以1，000萬元轉讓給美國杰鋒。通過這一系列內部倒手與外部轉讓，奇瑞科技的絕對控制權被迅速稀釋，而以范禮為首的美國杰鋒及其一致行動人則趁機做大了控制盤。

至2011年12月，奇瑞科技將其持有的剩余15%股權以僅僅875.33萬元的極低對價（折合1.54元/注冊資本）轉讓至內部重組平臺蕪湖瑞創，當時的評估報告顯示杰鋒有限經評估凈資產僅為5，835.52萬元。然而，令人費解的是，在同一個月內，蕪湖瑞創又將上述部分股權以6.05元/注冊資本的高價迅速倒手轉讓給蕪湖瑞尚等機構，此時憑借另一份評估報告，公司整體估值瞬間飆升至2.3億元。

同處于2011年12月這一極短的時間窗口內，奇瑞科技體系內部退出時的資產估值為5，800余萬，而其重組平臺對外轉讓的估值卻高達2.3億，估值差異超過3.94倍。杰鋒動力在問詢回復中辯稱，奇瑞科技對蕪湖瑞創的轉讓是“內部股權重組安排，非市場化交易，未充分考慮資產增值”，因此價格較低具有合理性。但這一解釋是否可以掩蓋合規事實：作為背靠奇瑞汽車這一龐大整車生態圈的配套企業，杰鋒動力的核心資產、業務訂單與盈利渠道均深度依附于奇瑞體系。奇瑞體系資本以較低的非公允價格逐步向外籍實控人讓渡控股權，這種“高估無形資產入股、較低價格受讓股權”的組合拳，是否是侵吞奇瑞系原有出資人的合法權益或造成集體/國有資產流失？

發出商品函證，三成未回函缺口下的確權邏輯與審計替代程序有效性？中匯會所（彭遠卓、童德進、俞翔）是否違背了第1311號1312號？

杰鋒動力的存貨管理與收入確認環節或存異樣，即在“寄售模式”下長期存在大額且庫齡不斷增長的“未確定銷售價格”或“未驗收”的發出商品。這一異常現象是否沖擊了企業財務報表的資產真實性、完整性以及期末利潤核算的準確性？

根據審核問詢回復披露，報告期各期末，杰鋒動力發出商品中存在大量未定價、未驗收或整車仍在生產線暫未下線的產品。截至2023年末、2024年末及2025年末，發出商品賬面余額分別高達6，420.71萬元、11，299.84萬元及12，712.32萬元，呈現逐年攀升的態勢。其中，寄售模式下“未結算-未定價”的金額占比較大，2023年至2025年該部分金額占發出商品總額的比例分別為38.43%、46.94%及26.59%。杰鋒動力對此辯稱，由于下游整車廠（如奇瑞、大眾、上汽等）車型升級換代頻次加快，出現了“研發先行、定價滯后、競爭降價”的局面，導致新產品價格談判流程相對較長，通常需要6個月以上才能核定正式的量產價格，且實踐中未定價的新產品主要以寄售模式為主。

    在寄售模式下，商品雖然已在物理上轉移至客戶指定的倉庫或生產線，但風險與報酬尚未完全轉移，控制權在客戶實際領用前仍屬于杰鋒動力。更為疑惑是，在長達6個月以上的“價格尚未確定”的真空期內，期末存貨的“可變現凈值”在數學邏輯與操作上根本無法進行公允計量。《企業會計準則第1號——存貨》第十五條明確規定，資產負債表日，存貨應當按照成本與可變現凈值孰低計量。由于銷售價格是一個隨時可能因“價格戰”而大幅下調的未知數，依據公式計算可變現凈值必然得出高度主觀或虛增的估計結果。

    杰鋒動力對此采取了簡單粗暴的機械式減值測試政策：結合歷史經驗認為“庫齡在2年以內的發出商品隨著期后結算將具備一定的價值可回收性”，僅對成本高于可變現凈值的部分計提跌價；而對“庫齡在2年以上的發出商品認為可變現凈值極低，按100%計提”。在汽車零部件這樣一個產品迭代極快、降價壓力巨大的行業中，給予未定價存貨長達2年的寬限期，本質上是在利用定價周期的模糊性掩蓋產品可能存在的呆滯、報廢、被客戶退回或虧本銷售的風險。

中匯會所（彭遠卓、童德進、俞翔）在此領域的審計程序是否執行完整有效？

首先，在存貨監盤方面，盡管報告期內存貨整體監盤比例看似達到了70%以上（2025年末監盤比例為76.96%），但對于長期寄售在第三方（尤其是奇瑞汽車等強勢大客戶）全封閉管理倉庫或流水線上的大額發出商品，注冊會計師是否實際執行了真實、有效、不受限的異地現場監盤？是否僅僅流于形式地查閱了物流單據而未能觸及實物狀態？

其次，在函證程序上，2025年末發出商品的函證發函比例為77.75%，但回函金額僅占期末余額的67.38%。面對高達約30%（價值數千萬元）未能通過回函確認的發出商品，審計師實施了何種程度的替代測試程序？由于這些商品處于“未定價、未驗收”的待定狀態，客戶在自身的財務系統或SRM系統中是否未將其確認為自身負債或存貨，這導致函證結果的回函相符率存在較大的“盲信”成分？

中匯會所彭遠卓、童德進、俞翔等簽字會計師是否在缺乏客觀銷售價格支撐、客戶外部回函證據鏈不完整的情況下，單純依賴杰鋒動力管理層提供的內部主觀盈利預測與單方面聲明，便出具了標準無保留意見的審計報告，是否違背了《中國注冊會計師審計準則第1311號——存貨監盤》中關于由第三方保管的存貨的特別核查要求及《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》中關于評估替代審計程序可靠性的強制規定，致使發出商品的真實性與期末計價的準確性完全處于失控狀態？

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